Zarząd ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Chemicznej 6, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Katowice -Wschód VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000085389, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ERG S.A., które odbędzie się w dniu 15 maja 2014 roku, o godz. 9.00 w siedzibie Spółki w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Chemicznej 6.
Porządek obrad zgromadzenia
1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.Sporządzenie listy obecności.
4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5.Przyjęcie porządku obrad.
6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2013.
7.Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013.
8.Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013.
9.Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013.
10.Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2013.
11.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2013
12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2013 roku.
13.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2013.
14.Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki, zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych.
15.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w statucie Spółki.
16.Podjęcie uchwały w sprawie: zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 września 2011 roku „w sprawie udzielenia zgody przez Walne Zgromadzenie Spółki na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich dalszej odsprzedaży.
17.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 sierpnia 2008 roku w sprawie udzielenia zgody przez Walne Zgromadzenie Spółki na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia
19.Wolne wnioski.
20.Zamkniecie Zgromadzenia.
Informacje dodatkowe:
•Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy ERG S.A. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
•Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy ERG S.A. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.
•Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
•Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa, informując o danych osobowych pełnomocnika oraz treści pełnomocnictwa, w drodze wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Spółki: wz@erg.com.pl .
•Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
•Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
•Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. 29 kwietnia 2014 r., które zgłosiły, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
•Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą zapoznać się z pełnym tekstem dokumentacji Walnego Zgromadzenia, w tym z listą akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w Biurze Zarządu mieszczącym się w Dąbrowie Górniczej, ul. Chemiczna 6, na 3 dni przed terminem Zgromadzenia, tj. od dnia 12 maja 2014 r., w godzinach od 10:00 do 15:00. Akcjonariusz ERG S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
•Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym projekty uchwał, zostaną również udostępnione na stronie internetowej Spółki: https://www.erg.com.pl/inwestorzy/?erg_sa,walne_zgromadzenie
•Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
•Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ERG S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
•Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Informacje dotyczące zmian Statutu Spółki
Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu 14 i 15 dotyczącego zmian Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawia proponowaną zmianę Statutu Spółki:
Art. 8 o brzmieniu następującym:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17 322 000,00 zł (siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia dwa tysiące złotych) złotych i dzieli się na:
– 7 935 000 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 40 groszy (czterdzieści groszy) każda o numerach od A 0 000 001 do A 7 935 000,
– 2 750 000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 40 groszy (czterdzieści groszy) każda o numerach od B 0 000 001 do B 2 750 000,
– 9 000 000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 40 groszy (czterdzieści groszy) każda o numerach od C 0 000 001 do C 9 000 000,
– 19 685 000 (dziewiętnaście milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 40 groszy (czterdzieści groszy) każda o numerach od D 00 000 001 do D 19 685 000.
– 3 935 000 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 40 groszy (czterdzieści groszy) każda o numerach od F 0 000 001 do F 3 935 000.”
Otrzymuje brzmienie;
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17 322 000,00 zł (siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia dwa tysiące złotych) złotych i dzieli się na:
– 158 700 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od A 000 001 do A 158 700 ,
– 55 000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od B 00 001 do B 55 000
– 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od C 00 001 do C 180 000,
– 393 700 (trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od D 000 001 do D 393 700.
– 78 700 (siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od F 00 001 do F 78 700. ”
art. 8a o brzmieniu następującym:
„Na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C przyznających ich posiadaczom prawo do objęcia akcji Spółki serii E, podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 sierpnia 2008 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1 574 800 (słownie: milion pięćset siedemdziesiąt cztery tysięcy osiemset) złotych w drodze emisji 3 937 000 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,40 złote każda. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku.;”
otrzymuje brzmienie następujące:
„Na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C przyznających ich posiadaczom prawo do objęcia akcji Spółki serii E, podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 sierpnia 2008 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1 574 800 (słownie: milion pięćset siedemdziesiąt cztery tysięcy osiemset) złotych w drodze emisji 78 740 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 zł każda. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku.”
art. 18.3 o brzmieniu następującym:
” Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej.”
otrzymuje brzmienie następujące:
„Pisemne zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zostać wysłane wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia, listami poleconymi za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Zawiadomień można dokonać również na piśmie za pomocą faksu, pocztą kurierską lub elektroniczną albo w inny sposób, pod warunkiem osobistego potwierdzenia odbioru i z zachowaniem siedmiodniowego terminu, o którym mowa powyżej. Zawiadomienia wysyła się w formie i na adresy uprzednio pisemnie wskazane przez Członków Rady Nadzorczej. W przypadku odbioru przez inną osobę niż Członek Rady Nadzorczej, wymagane jest osobiste potwierdzenie otrzymania zawiadomienia przez Członka Rady Nadzorczej”.
art. 18.10 i 18.11 dodaje się w następującym brzmieniu:
„10. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jego porządek obrad i termin.
11. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający jej organizację oraz sposób wykonywania czynności.”
art. 24 o brzmieniu następującym:
„Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.”
otrzymuje brzmienie następujące:
„Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd.”
