ERG Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk (EBI nr. 1/2019)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ERG Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na stronie internetowej Spółki zostały zamieszczone: skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz życiorysy zawodowe członków Zarządu oraz jedynie części członków Rady Nadzorczej. Ponadto na stronie internetowej zamieszczone zostały informacje na temat spełnienia kryteriów niezależności przez niezależnych członków Rady Nadzorczej.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie został opracowany schemt podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka nie podjęła dotąd decyzji dotyczącej publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z postanowieniem art. 20 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. W Spółce zostały przyjęte Polityka wyboru firmy audytorskiej oraz Procedura wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Dokumenty są dostępne na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana przez Spółkę w ograniczonym zakresie. Zasada stosowana w zakresie zasady II.Z.10.2 i II.Z.10.3

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na stronie internetowej ERG S.A. nie została zamieszczona informacja dotycząca stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Spółka w pełni jednak respektuje standardy wynikające z polityki różnorodności. Jedynymi kryteriami stosowanymi przy wyborze władz Spółki są wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe. Płeć, wyznanie, narodowość nie mają żadnego znaczenia przy dokonywaniu selekcji kandydatów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia oraz nie dysponuje zapisem audio i wideo z przebiegu obrad. Biorąc pod uwagę znikome zainteresowanie akcjonariuszy przebiegiem obrad, o czym świadczy niska frekwencja na walnych zgromadzeniach, należy stwierdzić, iż brak wskazanego środka komunikacji z inwestorami nie prowadzi do istotnego ograniczenia, utrudnienia, bądź zakłóceń w prowadzeniu rzetelnej polityki informacyjnej. W razie zaistnienia potrzeby Zarząd Spółki będzie dążył do wprowadzenia tej formy komunikacji z inwestorami oraz w miarę możliwości będzie udostępniał nagrania audio na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na stronie internetowej nie są publikowane uzasadnienia do projektów uchwał.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka udziela informacji akcjonariuszom bez publikacji na stronie www.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie rejestruje przebiegu obrad walnego zgromadzenia poprzez zapis w formie audio lub wideo. Jak już wskazano powyżej, mając na względzie znikome zainteresowanie akcjonariuszy przebiegiem obrad walnego zgromadzenia, wyrażające się niską frekwencją na walnych zgromadzenia, należy stwierdzić, iż brak takiego środka komunikacji z inwestorami nie ogranicza w żaden sposób prowadzenia rzetelnej polityki informacyjnej. W razie zaistnienia potrzeby, Zarząd Spółki. podejmie stosowne kroki w celu wprowadzenia tej formy komunikacji oraz w miarę możliwości będzie udostępniał nagrania audio na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce aktualnie nie jest zatrudniona osoba dedykowana do prowadzenia komunikacji z inwestorami.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Spółki nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie został opracowany schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W radzie nadzorczej spółki funkcjonują tylko komitet ds. wynagrodzeń i komitet ds. audytu.

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada częściowo stosowana, trwają prace nad wprowadzeniem odpowiedniego systemu ocen.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana przez Spółkę w ograniczonym zakresie. Rada Nadzorcza Spółki rozpatruje i opiniuje tylko część spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie została wyodrębniona oddzielna komórka odpowiedzialna za audyt wewnętrzny. Kompetencje w tym zakresie leżą w gestii Zarządu Spółki.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Komitet Audytu Rady Nadzorczej nie dokonuje rocznej oceny potrzeby dokonania takiego wydzielenia. Za audyt wewnętrzny przestrzegania procedur odpowiadają kierownicy poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Brak uzasadnionej potrzeby powszechnego udostępniania transmisji obrad walnego zgromadzenia. Niska frekwencja na Walnych Zgromadzeniach świadczy o znikomym zainteresowaniu akcjonariuszy przebiegiem obrad, co powoduje brak konieczności ich transmisji. W żaden sposób nie utrudnia to sprawnego i efektywnego przepływu informacji dotyczących przebiegu walnego zgromadzenia. Gdy w przyszłości zaistnieje taka potrzeba, Zarząd Spółki podejmie niezbędne kroki w celu udostępnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział jedynie osoby uprawnione oraz obsługujące walne zgromadzenie. Zdaniem Spółki, nie istnieje potrzeba wprowadzania szczególnego dostępu do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach dla przedstawicieli mediów. W opinii Spółki, obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w sposób dostateczny regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. W przypadku jakichkolwiek pytań kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów, dotyczących przebiegu walnych zgromadzeń, Spółka w sposób niezwłoczny udziela stosownych odpowiedzi.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Projekty uchwał nie są uzasadniane.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka prowadzi stałą współpracę handlową w zakresie dostaw surowca z podmiotem posiadającym ponad 5% ogólnej liczby głosów. Dostawy realizowane są każdorazowo w oparciu o składane zamówienia. Zarząd Spółki nie występuje każdorazowo o wyrażenie zgody na realizację poszczególnych dostaw.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie określono w regulacjach wewnętrznych kryteriów i okoliczności, w których mogłoby dojść do konfliktów interesów, ani też nie określono zasad postępowania w obliczu konfliktów interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje aktualnie żaden program motywacyjny.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje aktualnie żaden program motywacyjny.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

    • 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

  • 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
  • 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
  • 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje polityka wynagrodzeń, stąd też nie jest ona publikowana w postaci raportu w sprawozdaniu z działalności. W sprawozdaniu z działalności i sprawozdaniu finansowym spółka wykazuje jednak wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej, wysokość innych świadczeń przysługujących tym członkom oraz średnie wynagrodzenia etatowych pracowników emitenta.

  • Tomasz Gwizda – Członek Zarządu
  • Marcin Agacki – Członek Zarządu

 

Do pobrania:

Dobre Praktyki ERG S.A.